В Нижнем Новгороде на заре нулевых. Телефоны умели только звонить и запускать "Змейку", а во дворах звучали песни Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди часто оказывались замешаны в криминальных историях. Три приятеля - Юра, Птаха и Олег - пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё оборачивается крупными проблемами. Неожиданную помощь им оказывает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не помнит - однажды просто пришёл в себя после серьёзных повреждений. Парни осознают: этот человек спас их жизни, и теперь они стремятся разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.